Diferencias entre la Sociedad Limitada y la Nueva Empresa

Derecho de empresa

DIFERENCIAS ENTRE LA SOCIEDAD LIMITADA Y LA SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA

ANALISIS DE LA SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA

La Sociedad Limitada Nueva Empresa (en adelante SLNE), es una especialidad de la Sociedad Limitada, creada por la Ley 7/2003 y modificada por el RDL 1/2010, de 2 de Julio de Sociedades de Capital, (en adelante LSC, que nace con la idea de acelerar el proceso de constitución, y reducir los costes. La Ley 7/2003 (modificada por la Ley 1/2010 LSC) regula la forma de constitución telemática, aunque se mantiene la forma presencial.
La primera ventaja de la forma telemática es que cumplimentando un Documento Único Electrónico (en adelante DUE), el único desplazamiento que realizamos es a la Notaria. El/La Notario, remitirá la Escritura de Constitución al Registro Mercantil competente que califica e inscribe la SLNE en un plazo máximo de 24 horas
El DUE no solo va a cumplimentar los Estatutos Sociales, sino todos los trámites con la Tesorería General de la Seguridad Social y Agencia Estatal de Administración Tributaria.
La segunda ventaja que vamos a encontrar en las SLNE, son ciertos incentivos fiscales, que detallo a continuación, teniendo en cuenta, que es una Sociedad Mercantil y por ello sujeta al pago del Impuesto sobre Sociedades (en adelante IS):
• Aplazamiento del Pago del IS, sin aportar garantías, durante los dos primeros ejercicios impositivos.
• No tiene obligación de efectuar pagos fraccionados de IS durante los dos primeros ejercicios impositivos.
• Aplazamiento del pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
• Opción de optar por el fraccionamiento o aplazamiento con o sin garantías de las retenciones trimestrales o ingresos a cuenta del IRPF, durante el primer ejercicio.
• Está permitido la creación de una Cuenta-Ahorro empresa, cuyos fondos deben destinarse a la creación de una SLNE, el régimen fiscal es muy parecido al de las Cuentas-Vivienda.
La SLNE presenta algún inconveniente, que detallo a continuación:
• Tiene limitado el número de socios a 5 como máximo
• La denominación social inicialmente serán los apellidos el nombre y el DNI de uno de los socios fundadores, más un código alfanumérico (ID CIRCE)

DIFERENCIAS ENTRE SL Y SLNE

• Capital Social
El capital social es como mínimo de 3000€ y no puede superar los 120.000€. Debe estar totalmente desembolsado, y no es obligatorio llevar libro registro de socios.

• Objeto Social
El objeto social es genérico, ello permite mayor flexibilidad en el tráfico mercantil, sin que sea necesario modificar los estatutos sociales.
Pueden utilizarse unos Estatutos orientativos, regulados por la Orden JUS/1445/2003, y al menos deben incluir uno de los objetos recogidos en el Art.436.1 LSC.

• Socios
Los socios tienen que ser necesariamente Personas Físicas, con la excepción de que la Persona Física ya sea Socio de otra SLNE Cabe la Unipersonalidad en la SLNE, es decir que solo exista un socio.
Cabe la transmisión de las participaciones, con una excepción no pueden transmitirse a Personas Jurídicas (una empresa), deben transmitir estas Participaciones a una Persona Física, en el plazo máximo de 3 meses

• Órganos sociales
Puedo definirlos como los Órganos de Administración y control de la SLNE, y son dos
a) Junta General: Es el Órgano soberano de Gobierno de la SLNE, formado por todos los socios, se puede convocar por correo electrónico, en cuyo caso no será necesaria notificación al Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME)
b) Órgano de Administración: Es el Órgano encargado de la Representación de la Sociedad, y puede organizarse, mediante un Administrador o Administradores, nunca bajo la forma de consejo de Administración, por lo general la duración del cargo suele ser indefinido, y su retribución depende de la Junta General.

• Responsabilidad de los socios
El régimen de responsabilidad frente a terceros alcanza hasta donde cada socio haya aportado.

• Modificaciones Estatutarias
La SLNE únicamente puede realizar estas modificaciones que relato a continuación.
a) Cambio de Denominación Social, es decir, cambio de nombre de la sociedad, para lo que será necesario Certificación del Registro Mercantil Central, este será obligatorio cuando el Socio Fundador qué de nombre a la SLNE, pierda la condición de Socio, y es gratuito durante los 5 primeros meses
b) Cambio de Domicilio social
c) Dentro de los límites fijados el capital social
Cualquier otra Modificación supondrá la Transformación de la SLNE en SL u otro tipo Societario. Cabe la transformación en SL, u otra forma Societaria por acuerdo de Junta General (mayoría ordinaría), para lo que habrá que adaptar los estatutos.

• Causas de disolución
La SLNE se disolverá por las mismas causas legales (Art.360 y ss. LSC), y por las previstas en los Estatutos, Además, es motivo de disolución las pérdidas que dejen reducido el Patrimonio neto a la mitad del Capital social en el plazo de 6 meses

En definitiva, nos encontramos ante una forma social creada para pequeñas y medianas empresas, tratando de simplificar los trámites administrativos, Entiende el Legislador que esta figura, generan riqueza y empleo, y para dotarlas de mayores posibilidades de desarrollo y control, se configuran en la forma que he detallado

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